京运通和赛维事件全揭密

2011-7-27 16:41| 发布者: apple| 查看: 862| 评论: 0|来自: 法治周末

摘要: 2011年7月13日，北京京运通科技股份有限公司(下称“京运通”)首发获得通过，为其正式登陆资本市场开了个好头。京运通是一家以光伏设备制造为主业的企业。报告期内(2008年度、2009年度、2010年度)京运通营业收入为7.3 ...

   2011年7月13日，北京京运通科技股份有限公司(下称“京运通”)首发获得通过，为其正式登陆资本市场开了个好头。

   京运通是一家以光伏设备制造为主业的企业。报告期内(2008年度、2009年度、2010年度)京运通营业收入为7.37亿元、4.75亿元、11.38亿元。受2009年金融危机的影响，业绩波动较大。京运通此次拟发行不超过6000万股，发行后总股本不超过4.29亿股。

   不过，查询该公司的招股说明书后发现，这家即将登陆资本市场的光伏设备制造企业，对江西赛维这位大客户的过多依赖可能使得公司的未来发展增加不确定性，而且为了回报和“笼络”住这位大客户，给予的股权优惠也着实令人咋舌。

   违约合同变身大额储备订单

   京运通招股说明书显示，公司主要以单晶硅生长炉和多晶硅铸锭炉的生产销售业务为主。在报告期内，公司的多晶硅铸锭炉以较高的技术含量和每台约240余万元的销售价格逐渐成为公司销售额的主力和公司利润的主要贡献者。

   2008年至2010年3年间，多晶硅铸锭炉的销售量分别为19台、129台和170台，销售收入分别为4580.49万元、3.13亿元、4.2亿元，占同期主营业务利润比重分别为6.12%、70.07%、52.96%
。
   在京运通多晶硅铸锭炉成为公司盈利主力的过程中，大客户江西赛维可谓居功至伟。

   其实，依据双方2008年7月22日签署的《设备采购合同》，江西赛维不仅是其大客户，而且还是唯一客户。

   该《设备采购合同》约定，江西赛维于2010年12月31日前累计采购京运通多晶硅铸锭炉580台，2008年至2010年3年间需分别提货80台、200台、300台；在此期间，京运通不销售给任何第三方多晶硅铸锭炉。期限的有效期至2013年7月30日截止，或到供货合同完成。

   然而，金融危机的到来使得合同的履约变得艰难起来。

   招股说明书披露，江西赛维在2008年、2009年分别提货18台和101台，同期履约率只有22.5%和50.5%，2010年的提货数量更是为0。

   不过即使如此，江西赛维依然是京运通多晶硅铸锭炉销售的主要客户。江西赛维2008年、2009年的采购数量占到了京运通同期销量比重的94.74%、78.29%。加上采购单晶硅生长炉等设备，2008年、2009年公司对江西赛维的销售额分别为2.52亿元、2.42亿元，占同期营业收入的34.17%和50.87%。

   2010年9月28日，京运通与江西赛维签署《设备采购合同之补充协议》，协议约定：“原合同剩余461台设备交付期自2011年4月1日至2012年11月1日止，交付期满后，原合同及其全部补充协议自动终止；双方达成谅解，对协议签订之前的违约责任互不追究法律责任。”

   经过双方的如此合同约定，江西赛维的违约责任得以免除，同时461台价值约10亿元的多晶硅铸锭炉订单在未来两年将为京运通带来非常可观的收益。

   违约的设备采购合同由此成为了大额储备订单。

   不过，江西赛维尚未从金融危机的阴影中完全走出来，财务状况尚未好转。招股说明书披露，2008年至2010年3年间，江西赛维的资产负债率均在76%以上，2010年更是高达81.43%。财务状况欠佳让人不得不担忧合同的履约前景。

   此外，有行业分析师表示，受金融危机的影响，目前我国的光伏产业尚未完全恢复。“目前我国光伏终端产品90%以上用于出口，其中欧洲的德国、意大利是光伏设备主要采购国，随着这些国家逐步降低补贴比例、削减进口，无论是江西赛维还是京运通都将受到不小的影响。”该分析人士说。

   引进知识产权作价不菲

   光伏产业作为一种技术密集型的产业，为了使自己的产品获得市场认可，每家公司都会在专利和其他知识产权上投入大笔资金，在这方面京运通不仅自主申请了多项专利，而且在向自己的大客户江西赛维购买知识产权上，更是“不惜血本”。

   招股说明书披露，2010年9月28日，京运通和江西赛维签订《股份转让合同》，“江西赛维同意双方合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权全部由京运通科技所有，作为对技术研发投入的补偿，江西赛维可获得京运通科技400万股股权。”

   究竟怎样的技术，值得京运通给出400万股的高价？

   依据招股说明书，京运通系于2005年至2008年5月期间独立完成了多晶硅铸锭炉的研发工作，已经成功生产出产品并对外销售，并形成了多项专利及专有技术。江西赛维系于2008年7月之后介入应用改进阶段的研发，在实际使用过程中提出若干改进建议，促使公司尽早完成多晶硅铸锭炉产品的工艺完善工作，缩短了研发周期，节约了反复实验所带来的研发成本。

   如此看来，协议中所指的“双方合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权”，便是“江西赛维介入应用改进阶段的研发，在实际使用过程中提出若干改进建议”。

   对于这些“改进建议”，保荐人中信证券认为：“公司系多晶硅铸锭炉核心技术的拥有者，且其核心技术系独立研发所获得，在技术方面不存在对江西赛维的依赖。”

   然而，对于江西赛维作为大客户提出的“若干改进建议”，京运通则视为“宝物”，慷慨给予400万股权作为对价。

   这400万股权其时又价值几何呢？

   就在双方签订《股份转让合同》的前半个月，即2010年9月13日，公司为实现对外籍管理人员和核心技术人员的长期激励，向公司美国籍副总经理兼核心技术人员黎志欣转让49.7222万股，转让价款为182.98万元，约合每股3.68元。

   而在双方签署的这份《股份转让合同》中，双方约定转让的400万股股份，整体转让价格仅为1元。如果按照转让给黎志欣的每股3.68元的价格，转让给江西赛维400万的股权价值1472万元。

   招股说明书同时披露，截至2010年12月31日，京运通科技已有的27项专利和3项在申请中的发明专利账面原值仅为400万元，相对于自己所拥有的知识产权的“物美价廉”，该项外购的知识产权可谓“身价不菲”。

   当然，在随后的2010年11月，京运通以转让股权的方式承担对江西赛维研发补偿款1472万元，计入了公司的资本公积金。
不过，无论如何，以并非核心技术的“若干建议”换回400万股的京运通股权，江西赛维都算是占了大便宜了，而京运通的慷慨转让也着实耐人寻味。