曝超日巨亏因要反哺天华赴港上市 与尚德诈骗门相似

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       真相正在靠近。

       在超日太阳[0.00 0.00% 股吧 研报]背后，一直站着一个神秘盟友——天华阳光。

       从二度IPO成功上市，到如今深陷囹圄，两家公司之间交易频频也玄机重重。

       一位知情人士向21世纪网透露，当初超日太阳能够得以上市，正是天华阳光暗中助力；而如今天华阳光正计划赴港上市，作为超日太阳不得不为其输血。

       “天华阳光实际上才是超日太阳现在最大的欠款方。”

       此外，超日太阳与天华阳光的海外电站“内保外贷”的投融资模式与尚德GSF基金颇为类似，“反担保”魅影再现。

       神秘苏维利

       作为超日太阳的第三大股东，天华阳光董事长苏维利在国内光伏圈内并不被人所熟知。

       公开资料显示，苏维利先后任职于北京市中新立业科技投资公司、保定天威塞利利土层有限公司和天华阳光(香港) 国际有限公司，并曾在2007年9月至2007年12月期间担任超日光伏董事。

       据业内人士透露，苏维利与超日光伏董事长倪开禄的关系很不一般，2003年，正是经苏的介绍倪开禄才进入光伏行业。

       作为倪开禄引路人身份的苏维利，很快便得到了丰厚回报。

       2007年6月，超日太阳股改，苏维利战略入股，入股价格仅为1元/股。

       而同日，张江汉世纪创投公司、建都房产、南天体育、自然人吴绅等4个新股东入股超日太阳的价格则为25.21元/股。

       同为战略入股者，缘何入股价格相差如此之大？

       对此，超日太阳的解释是：苏维利是公司的战略客户，其控制的公司主要从事欧洲市场太阳能电池组件的出口贸易，拥有欧洲市场的渠道优势，通过引入苏维利有利于公司建立稳定而可靠的海外销售渠道。

       正如超日所言，在2009年之前，苏维利的旗下公司的确是超日太阳的重要客户。

       2007年、2008年，超日太阳前五大客户中的SkySolar和SKYGLOBALSOLARS.A.的董事长正是苏维利。

       苏维利此前在接受采访时则表示：“我的股票是普通股，所以当时入股价格较与超日有对赌协议的私募低，这意味着我要面对企业一切经营状况的好坏(如超日业绩不达标，私募要求赔偿，普通股股东没有这个权利)”。

       其后，经过一系列股权运作，截至2012年9月30日，苏维利已成为超日太阳第一大流通股股东，占流通股比例4.51%。

       在苏维利入股超日的同时，超日也参股了天华阳光旗下公司。在超日太阳招股书中曾提到，2009年6月和7月，超日太阳分别参股天华阳光(北京)光能应用技术研究院有限公司和天华阳光(上海)太阳能科技有限公司，占比20%和10%。

       IPO玄机

       除了购买组件，天华还在超日上市的关键时刻伸出援手。

       2009年对超日来讲是异常艰难的一年。其一是由于金融危机的打击，光伏行业出现了全行业亏损；其二，超日太阳第一次IPO被否。

       为度难关，超日太阳开始向产业链下游延伸，进入下游光伏电站的投资。

       2009年12月，超日太阳受让了德国天华旗下超日捷克100%的股权。当月28日，超日太阳向德国天华支付了600万欧元，取得了超日捷克55.3%的股权以及对超日捷克306.92万欧元的债权。

       但令人感到意外的是，为等到超日收购超日捷克剩余44.7%的股权，超日太阳又决定转让其所持有的超日捷克全部股权。

       为何超日在刚收购超日捷克几个月后又匆忙退出？超日在公告中给出的理由是：当初收购超日捷克的主要目的已经实现。

       但有分析人士认为，这或与超日太阳当时正在谋求上市有关。2010年，在经历了第一次的铩羽而归后，超日再次启动IPO。

       有着多年PE投资经验的范卫强表示，如果超日捷克电站资产不能出售的话，那么对超日的上市进度会有两个影响：商业模式可能会产生变化；在会计处理上，超日提供给自己投资的电站的组件可能不能确认为销售收入，为了上市，超日正需要的做大收入和利润。

       2010年3月，SMS Solar S.R.O与超日太阳签署收购协议，以溢价30万欧元的价格受让了超日捷克的股权。

       同时SMS还承诺：17.5MW的捷克电站项目的太阳能电池组件将使用超日太阳的产品，价格不低于1.5 欧元/Wp，合同金额不低于2625万欧元。

       当时超日并未披露SMS的实际控制人，但在另外一家光伏上市公司向日葵[6.57 -1.35% 股吧 研报]的公告中，却出现了苏维利的身影。

       向日葵在2010年年报中披露了一起诉讼：2009年12月29日，公司和天华阳光(香港)国际有限公司及天华公司实际控制人苏维利签订协议书，协议约定天华公司应在2010年3月底付清采购组件的款项2892878.75欧元，以及2010年6月底偿还香港向日葵支付给SMS 3001778.65欧元和5312034.74美元的款项，并且实际控制人苏维利为天华公司承担担保责任。

       “以此推测，苏维利与SMS有重大关联。”上述分析人士表示。

       “天华先是卖出了旗下的电站项目，之后又通过另外一家公司将股权回购并签订了组件销售协议。超日等于是把组件卖给了自己控股的电站公司，并成功将其确认为收入。”

       在SMS的保驾护航下，超日太阳成功过会，共融资23亿元。上市当日，倪开禄股票市值超过百亿。

       疯狂的电站

       但令人生疑的是，2008年后，苏维利控制的这两家客户突然消失在超日太阳前五大客户名单中。

       直到2年后的2011年，天华阳光才再次出现，并成为超日太阳第一大客户。

       为何时隔两年之后天华阳光又重拾与超日太阳的合作？这两年时间天华阳光又去干嘛了呢？

       由于缺乏经验和专业团队的支撑，一系列琐碎而复杂的法律问题让他措手不及。天华阳光在欧洲市场上可谓步履维艰。

       西班牙、德国、保加利亚，天华阳光在欧洲频频受挫。“既不卖掉电站，也融不到资，天华阳光诉讼不断，向日葵的诉讼就是这样的。”上述知情人士表示。

       这也使得苏维利的天华阳光2010年上市计划落空。

       而与此同时，光伏行业再次遭遇寒冬，组件厂商严重产能过剩、亏损严重。

       行业低谷下，天华阳光与超日太阳再次走到了一起。

       从2011年开始，超日太阳大举向下游的光伏电站进军，并成立了多家合资公司。

       二者开始了在光伏电站领域的疯狂合作。

       据了解，Chaori Sky Solar Energy S.àr.l(下称超日卢森堡)为超日太阳和天华阳光设立资金规模最大的合资公司，由香港超日出资2800万欧元，占股本总额的70%；天华出资1200万欧元，旗下共投资了27个电站。

       根据超日年报，仅2011年，超日太阳就向天华阳光等公司销售太阳能组件共计8.20亿元，占超日太阳与境外合作方及其关联公司、投建电站(含计划中)收入的38.51%。其对应的应收账款为7.27亿元，占与境外合作方及其关联公司、投建电站(含计划中)应收账款的43.37%。

       2012年的3月和4月，超日太阳又先后与天华阳光签约，分别在日本和中国进行电站项目合作。超日太阳表示，这将带动公司2012年组件销售250WM，约为去年组件销售量的七至八成。

       “嗜血”天华

       在经历了2010年上市未果后，如今的天华阳光正再次的谋求上市。

       苏维利在接受媒体采访时曾表示，公司已启动2013年赴港IPO的工作。并计划将总部搬至香港。

       但经历了2009年和2010年两年行业低谷的天华阳光，急需业绩的支撑。而此时，作为曾经的亲密战友，超日太阳不得不为其输血。

       “天华阳光实际上才是超日太阳现在最大的欠款方。” 上述知情人士对21世纪网表示。

       2012半年报显示，排在应收账款第一位的Sky International Enterprise Group Ltd金额为5.9亿。而Sky International Enterprise Group Ltd的实际控制人正是苏维利。

       为了让合资的电站项目并入天华阳光的报表，超日太阳牺牲颇大可谓活雷锋。

       “不仅出钱，出力，承担融资风险，在利益分配上还拿小头，电站卖不掉或融不到资，超日还要承担最大或者所有的风险。”上述知情人士表示。

       根据超日2012年半年度报告，超日的海外电站业务通过超日Sunpeak、超日美国、超日意大利和超日卢森堡等境外投资公司进行，该等投资公司通过与与天华等合作建设电站，电站的选址、施工、运行都由天华等公司负责。

       虽然超日是这些公司的大股东甚至持股比例有的高达100%，但是超日却“慷慨”表示，对这些公司超日不具有控制权且不具有重大影响，因而不将其纳入合并报表范围。

       对于国外光伏电站贷款趋紧的现状，超日太阳则以“内保外贷”应对：在国内做担保，然后再给双方合资的海外项目做融资。

       以超日卢森堡为例，截止2012年7月18日，超日太阳已累计对超日卢森堡提供担保金额15120万欧元。

       更令人担忧的是，在超日的的担保公告中，反担保身影再次出现。

       2012年7月18日，超日太阳能公布《关于新增对子公司 Chaori Sky SolarEnergy S.a.r.l。提供担保的公告》，宣布为超日天华卢森堡申请电站项目融资贷款向贷款银行国开行提供 8640 万欧元的担保。Sky Capital(天华子公司)则承诺将对本次担保提供全额的反担保。

       这不禁让人联系起无锡尚德2012年爆出的GSF反担保诈骗事件。

       而超日太阳和天华阳光的海外电站投融资结构中，也与GSF颇为相似。

       “都是组件商进入下游电站投资，通过电站带动组件销售；主要融资对象都是国开行；海外电站投资和日常运营主要由小股东负责；都由大股东为其提供了担保，又都出现了反担保的交易结构；尚德当时的CFO张怡如今正是天华的CEO。”范卫强表示。

       来自：21世纪网 作者：李彬